Фирмы-матрешки в России: новые возможности и риски для бизнеса

Что нужно, чтобы создать матрешку?

Вы можете подумать: заготовка, инструменты и часы кропотливой работы. Однако можно проще — ведь в России отменили запрет на создание фирм-матрешек.
Фирма-матрешка — это корпоративная структура, при которой единственный участник хозяйственного общества является другим обществом, состоящим из одного лица. По сути, это создание цепочки взаимосвязанных компаний, где каждая последующая является дочерней по отношению к предыдущей (регулируется ст. 66, 98 ГК РФ, ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 10 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об Акционерных обществах»).

Историческая справка и причины изменений

Запрет на такую конструкцию был введен в 1995 году, чтобы минимизировать непрозрачные схемы владения, уход от ответственности и налоговые злоупотребления. Законодатель стремился обеспечить прозрачность корпоративного управления и предотвратить создание искусственных барьеров для взыскания долгов.
Однако на практике компании все равно обходили ограничения — привлекали номинальных участников с минимальными долями, что в свою очередь повышало финансовую нагрузку и количество судебных споров. Такие схемы создавали дополнительные риски для бизнеса и не решали заявленных законодателем задач.
И вот, спустя 30 лет, запрет отменяют (Федеральный закон от 07.07.2025 № 201-ФЗ и Федеральный закон от 24.06.2025 № 178-ФЗ), чтобы дать бизнесу возможность управлять активами, распределять риски, а также увеличить возможности предпринимателей по организационному структурированию без искусственных ограничений.

Возможности для бизнеса

Главное преимущество новых правил — гибкость корпоративного структурирования. Компании получили возможность создавать многоуровневые структуры без привлечения номинальных участников. Это особенно важно для холдинговых структур, управляющих несколькими направлениями бизнеса, компаний, ведущих деятельность в разных регионах через локальные дочерние предприятия, а также стартапов, планирующих поэтапное расширение.

Многоуровневая структура позволяет эффективно разделять и защищать активы. В условиях внешнеэкономических ограничений это критически важно для минимизации санкционных рисков. Банкротство одной дочерней компании не повлияет на материнскую структуру, а различные виды деятельности могут быть вынесены в отдельные юридические лица для изоляции отраслевых рисков.
Отказ от номинальных участников существенно упрощает корпоративные процедуры. Снижаются административные расходы на содержание формальных совладельцев, исчезают риски корпоративных споров с номиналами, упрощается процесс принятия управленческих решений. При соблюдении принципа деловой цели «матрешечные» структуры открывают новые возможности налогового планирования, включая применение различных режимов налогообложения и использование льгот для малого бизнеса.

Ограничения и подводные камни

Не стоит забывать, что сохраняются риски привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам дочерних компаний. Кроме этого, Федеральная налоговая служба уже заявила о повышенном внимании к «воскресшим» структурам. Основные налоговые риски включают доначисления по правилам о взаимозависимых лицах при применении трансфертного ценообразования, признание необоснованной налоговой выгоды при отсутствии разумных экономических или иных причин (деловой цели), а также привлечение к ответственности за налоговые схемы, особенно при использовании льготных режимов.

Не следует забывать и о репутационных рисках. Банки могут проявить повышенное внимание при проверке, а контрагенты могут задавать дополнительные вопросы о бенефициарных владельцах.

Как правильно использовать новые возможности

Создание матрешек рекомендуется для разделения высокорисковых и стабильных активов, поэтапного вхождения в новые отрасли или регионы, привлечения инвестиций в отдельные направления бизнеса, подготовки к продаже части активов или соблюдения требований законодательства. При этом категорически не рекомендуется использовать такие схемы для ухода от налогов, сокрытия реальных бенефициаров или создания препятствий для взыскания долгов.

Ключевой принцип успешного внедрения — экономическая обоснованность. Необходимо четко определить цели создания структуры, провести правовой аудит на соответствие действующему законодательству, смоделировать налоговые последствия и подготовить внутренние документы, подтверждающие экономическую целесообразность.

Отмена запрета на фирмы-матрешки открывает новые возможности для структурирования российского бизнеса, но требует взвешенного и профессионального подхода. При правильном использовании такие схемы могут стать эффективным инструментом корпоративного управления, защиты активов и налогового планирования. Однако попытки злоупотребления новыми возможностями будут жестко пресекаться контролирующими органами.

Для того, чтобы не привлечь внимание государственных органов, настоятельно рекомендую обратиться за консультацией к специалистам, которые помогут оценить целесообразность создания сложной корпоративной структуры, минимизировать налоговые и правовые риски, обеспечить соответствие принципам добросовестности и прозрачности, а также подготовить необходимую документацию для обоснования деловых целей. Новые правила создают возможности, но их реализация требует постоянного мониторинга изменений в правоприменительной практике.